Consecințele unei majorări de capital în companie
Consecințele unei majorări de capital în companie. Posibilă diluare a participării partenerilor care nu participă
Legal/comercial. Posibilă diluare a participării partenerilor care nu participă.
O creștere a capitalului social constituie o modificare a statutului unei societăți comerciale (în principal SA și SL), care poate fi materializată în două moduri posibile: prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau a participațiilor [1], sau emiterea de noi acțiuni sau participații.
Adoptarea acestuia necesită rezoluția Adunării Generale, care, în cazul unei creșteri a valorii acțiunilor sau participațiilor, trebuie adoptată în unanimitate (cu excepția cazului în care se face în întregime cu o taxă pentru profituri sau rezerve incluse în ultimul sold aprobat foaie) și În cazul emiterii de noi acțiuni sau participații, va fi suficient un vot favorabil al unei majorități consolidate.
Printre alte motive posibile, majorările de capital pot fi făcute pentru a crește lichiditatea companiei în sine sau pentru a încuraja unii parteneri să își mărească procentul de participare la aceasta.
În unele ocazii, ca urmare a adoptării unei majorări de capital de către o societate comercială, există o diluare a participării sociale a unor parteneri care, din orice motiv, nu au dorit sau nu au putut aduce contribuțiile necesare pentru a participa la aceasta; în așa fel încât intrarea de noi parteneri sau achiziționarea de noi participații de către cei pre-existenți are ca efect reducerea procentului de participare la capitalul social al societății acelor parteneri care nu au participat la creștere, cu reducerea consecventă a profiturilor distribuibile și, mai presus de toate, dreptul de vot în adoptarea rezoluțiilor corporative pe care trebuie să le adopte adunarea generală.
Pentru a preveni apariția efectului de diluare într-o majorare de capital, există diferite soluții pe care revista Emprendedores le colectează și pe care le vom expune acum:
- Prima de emisiune
Un mecanism foarte util pentru a evita diluțiile dezechilibrate este asocierea unei prime de emisiune cu majorarea de capital, astfel încât noii parteneri capitaliști să plătească nu numai valoarea nominală, ci și valoarea mai mare a companiei (rezervele existente, perspectiva viitoare etc.). Prima de emisiune este diferența dintre valoarea de emisiune și valoarea nominală a acțiunilor menționate. Cu cât această primă de acțiune este mai mare, cu atât mai puțin vor fi diluați partenerii existenți.
- Clauze anti-diluare